[칼럼] 마스터 프랜차이즈의 함정: 계약서에 '숫자'를 박아야 하는 이유 (MPR의 중요성)

미국 마스터 프랜차이즈 계약은 숫자로 된 최소수행요건이 없으면 10곳 중 4곳이 3년 내 분쟁에 휘말린다.

미국 마스터 프랜차이즈 계약의 치명적 함정

K-프랜차이즈의 해외 진출 중심이 미국(1,106개 매장)으로 이동하면서 초기 투자 비용을 아끼기 위해 현지 기업에 사업권을 부여하는 마스터 프랜차이즈(Master Franchise, 이하 MF) 방식을 선택하는 본사가 급증하고 있다. 그러나 현지 파트너가 캘리포니아 전체 사업권을 확보한 뒤 매장을 단 1~2개만 개설한 채 확장을 멈추는 소위 '알박기' 사례가 빈번하게 발생하고 있다. 경쟁사의 진입을 차단하거나 사업권을 되팔아 차익을 남기려는 목적이다. 계약서에 명확한 강제 조항이 없다면 미국 법원은 문구 그대로만 판단하므로 본사는 구제받기 어렵다.

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핵심 방어 장치: 최소수행요건(MPR)과 개입권(Step-in Rights)

현지 파트너의 이탈과 브랜드 이미지 실추를 방어하기 위해서는 계약서에 구체적인 수치와 법적 권한을 명시해야 한다. "최선을 다해 매장을 늘린다"는 막연한 문구(Best Effort)는 법적 효력이 전혀 없다.

• 최소수행요건(MPR) 설정 기준:
  • 1차년도: 직영점 2개 오픈
  • 2차년도: 가맹점 10개 계약
  • 3차년도: 로열티 수익 00만 달러 달성
• 불이행 시 조치: 사업권 독점력 박탈(Non-exclusive 전환) 및 계약 즉시 해지 권한 확보
• 개입권(Step-in Rights) 조건: 파트너가 위생 문제 발생이나 레시피 임의 변경 등 중대한 계약 위반을 저지르고 시정 조치를 따르지 않을 경우, 본사가 현지 가맹점들과 직접 계약을 체결하고 운영권을 회수할 수 있는 권한

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자주 묻는 질문

미국 MF 계약에서 'Best Effort' 조항만 믿으면 왜 위험한가요?

미국 법원은 계약서에 기재된 객관적이고 구체적인 문구만을 기준으로 판단하기 때문에, 막연하게 '최선을 다한다'는 표현은 법적 구속력이 없어 파트너의 이행 지연을 제재할 수 없다.

현지 파트너가 매장 확장을 멈추고 알박기를 할 때 대응 방법은 무엇인가요?

연도별 목표치를 숫자로 확정한 최소수행요건(MPR)을 계약서에 두고, 이를 달성하지 못할 시 사업권을 비독점(Non-exclusive)으로 전환하거나 즉시 계약을 해지할 수 있는 조항을 마련해야 한다.

현지 파트너의 위생 불량이나 레시피 임의 변경으로 브랜드가 망가질 때는 어떻게 해야 하나요?

시정 조치를 거부하거나 중대한 계약 위반을 저지른 파트너를 상대로 본사가 직접 현지 가맹점들과 계약을 맺고 운영권을 가져올 수 있는 개입권(Step-in Rights) 조항을 반드시 행사해야 한다.

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현재 미국 파트너와 MOU나 계약 초안을 검토 중이라면, 브랜드에 치명적인 독소조항이 포함되어 있는지 가맹거래사 김창훈 사무소의 무료 진단 서비스를 통해 계약 도장을 찍기 전에 반드시 확인해 보기를 권장한다.